●本次股东大会没有否决或修改提案的情况,2006年第二季度来自持续经营部门的盈余为2亿美元

江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美国国际纸业公司 (International
Paper)今天公布了该公司2006年第二季度初步统计的净盈余为1.15亿美元,季度净亏损为12.4亿美元,2005年第二季度净盈余为7700万美元。所有时期统计数字包括特殊项目,其中包括2006年季度按照涂布纸和超级压光纸部门
(Coated and Supercalendered Papers) 的预计公平价值
从资产中所减记的合每股2.57美元费用。

日本销售额高的造纸商王子制纸(OJI Paper Co.
Ltd.)宣布发出要约收购一家较小的竞争对手,日本历史上蓝筹股企业的首例恶意收购有望浮出水面。

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况;

不计特殊项目,2006年第二季度来自持续经营部门的盈余为2亿美元,上季度盈余为9500万美元,2005年第二季度盈余为1.52亿美元,其中,涂布纸和超级压光纸部门2006年第二季度、2006年季度和2005年第二季度的盈余分别为3100万美元、600万美元和1500万美元。该部门的出售预计将于今天完成。

此要约将北越制纸(Hokuetsu Paper Mills
Ltd.)作价为14亿美元,交易一旦完成,将缔造出全球第五大纸业公司。一周前,王子制纸曾公开表示希望收购北越制纸,但此提议遭到后者的拒绝。北越制纸还通过向一家友好公司增发25%新股的方式来试图打消王子制纸的收购企图。王子制纸本次发出的收购要约的有效期为从今天到9月4日。

●本次股东大会没有新提案提交表决。

2006年第二季度创造的63亿美元的季度净销售额为该公司自2000年以来第二季度高销售额。2006年季度销售额为61亿美元,2005年第二季度销售额为59亿美元。

在周二的新闻发布会上,总部位于东京的王子制纸承认:试图达成友好协议的努力已经宣告失败。该公司总裁兼执行长筱田和久(Kazuhisa
Shinoda)表示,如果有人要问收购要约的性质是友好还是恶意的,我只能说已经脱离了友好的性质了。

●由于公司非公开发行股票、重大重组与股权分置改革互为实施的前置条件,若股改方案未能得到相关股东大会通过,则本次股东大会审议通过的有关非公开发行股票及重大重组的议案暂不实施。

由于升高的平均价格实现、生产成本降低和销售组合改善,2006年第二季度经营利润为6.31亿美元,这与季度的4.64亿美元相比有了显着改善。

王子制纸决定用恶意收购的方式吞并北越制纸说明日本企业界的并购形势正在发生巨大的转变。几年以前,日本企业还不愿采取对抗行动,即使在达成协议时他们也往往希望能给被收购对象留有一点颜面。

一、会议 召开和出席情况

美国国际纸业公司董事长兼执行官 John Faraci
表示:“由于我们主要平台部门日益增长的价格实现、良好销量和杰出的经营业绩,国际纸业实现了稳固的第二季度财务业绩。该季度我们的打印纸和分销业务创造了创纪录的业绩,总销售额比上年增长了7%。”

但牵扯到几家小企业及投资基金的并购交易打破了日本企业界这种相敬如宾的格局。在日本,造纸等行业群雄林立,但日益沉重的经济压力迫使行业进行整合,给这些格局比较稳固的行业带来了强烈的冲击。

江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年8月1日下午2:30在高新区火炬大道二楼会议室召开,会议由董事长万素娟主持。出席本次股东大会现场的股东及股东授权代理人共20名,代表股份数97,637,173股,占公司股份总额的60.6%;网络投票总人数为259人,代表股份数20,826,629股,占公司股份总额的12.93%。参加本次股东大会的股东及股东授权代理人共279名,有效表决权的股份总数为118,463,802股,占公司股份总额的73.55%。公司董事、监事、高管人员列席了会议,大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

在进一步评价与2006年第二季度对照的2006年第叁季度时,Faraci
说:“随着我们继续实现先前宣布的在北美地区的提价,我们预计,第叁季度的盈余更高。我们的销量保持强劲,成本将大体保持在现在的水平上,但仍有上下浮动。”

KBC Financial Products的策略师Jonathan
Allum表示,这股浪潮正在与日本企业界传统的并购风格发生激烈的碰撞。王子制纸收购北越制纸的案例或许会掀起一股恶意并购的潮流。

经与会股东认真审议并对所列议案采用记名和网络投票的方式逐项表决,大会审议通过了如下决议:

来源:美国国际纸业公司 编辑:中国包装印刷展览网

总部同样位于东京的北越制纸周一采取了反击措施,准备向日本三菱公司(Mitsubishi
Corp.)发售新股。

、审议通过了《关于债务重组的议案》;

王子制纸周一表示,如果北越制纸发售了新股,将向北越制纸的每股股票支付800日圆的收购价;如果没有发行新股,则向北越制纸的每股股票支付860日圆,这个收购价比北越制纸周一的收盘价784日圆高9.7%,也要远远高于北越制纸表示将向三菱公司发行的新股价格607日圆。

股东大会以有效表决股45,529,087股赞成,占参加表决的表决权股份的93.11%
;反对票2401903股,占参加表决的表决权股份的4.91%;弃权票968907股,占参加表决的表决权股份的1.98%{以非流通股15,456,095股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股30,072,992股赞成,2,401,903股反对,968,907股弃权,(其中网络投票17,455,819股赞成,2,401,903股反对,968,907股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的89.92%}。通过本议案。

王子制纸次与北越制纸就合并事宜进行接触是在3月份。在经过了几个月的初步会谈之后,王子制纸于7月3日向北越制纸正式发出并购提议。在北越制纸向三菱寻求庇护之后,王子制纸上周宣布发起收购要约。当时,王子制纸为北越制纸的股东开出了溢价35%的丰厚条件,并将北越制纸作价为12亿美元。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

为了向北越制纸的股东──近四分之一的股东是外国机构投资者──宣扬王子制纸要约的优越性,王子制纸聘请的交易顾问野村证券(Nomura
Securities Co.)正准备起草一封公开信,号召他们向北越制纸的管理层施压。

关联股东江西江中制药有限责任公司和江西纸业集团有限公司回避表决,其持有的69,563,905股不计入有效表决权股份数。

《华尔街日报》见到的信函草本称,王子制纸的收购要约将北越制纸的企业价值作价充分合理,但北越制纸的董事会对此视而不见,这违背了对公司负责、对股东利益负责的原则。北越制纸董事会的这种举动是对北越制纸股东利益的践踏,也是对资本市场和日本企业治理的一种侮辱。

、审议通过了《公司2006年中期报告及其摘要》;

北越制纸的发言人表示,公司将研究王子制纸的新举动,然后再决定采取什么样的对策。北越制纸计划于周三召集执行董事开会。

股东大会以有效表决股113556400股赞成,占参加表决的表决权股份的95.86%
;反对票2036103股,占参加表决的表决权股份的1.72%;弃权票2871299股,占参加表决的表决权股份的2.42%。{非流通股8502万股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,536,400股赞成,2,036,103股反对,2,871,299股弃权(其中网络投票15,919,227股赞成,2,036,103股反对,2,871,299股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的85.33%};通过本议案。

来源:华尔街日报中文版 编辑:中国包装印刷展览网

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

、审议通过了《本次非公开发行股票的类型和面值的议案》;

股东大会以有效表决股68401200股赞成,占参加表决的表决权股份的93.24%
;反对票1867303股,占参加表决的表决权股份的2.55%;弃权票3095299股,占参加表决的表决权股份的4.22%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,481,200股赞成,1,867,303股反对,3,095,299股弃权(其中网络投票15,864,027股赞成,1,867,303股反对,3,095,299股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的85.16%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《本次非公开发行股票的发行数量的议案》;

股东大会以有效表决股68317151股赞成,占参加表决的表决权股份的93.12%
;反对票1879303股,占参加表决的表决权股份的2.56%;弃权票3167348股,占参加表决的表决权股份的4.32%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,397,151股赞成,1,879,303股反对,3,167,348股弃权(其中网络投票15,779,978股赞成,1,879,303股反对,3,167,348股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.91%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《本次非公开发行股票的发行对象的议案》;

股东大会以有效表决股68319300股赞成,占参加表决的表决权股份的93.12%
;反对票1886903股,占参加表决的表决权股份的2.57%;弃权票3157599股,占参加表决的表决权股份的4.3%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,399,300股赞成,1,886,903股反对,3,157,599股弃权(其中网络投票15,782,127股赞成,1,886,903股反对,3,157,599股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.92%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《本次非公开发行股票的发行价格的议案》;

股东大会以有效表决股68339900股赞成,占参加表决的表决权股份的93.15%
;反对票1878903股,占参加表决的表决权股份的2.56%;弃权票3144999股,占参加表决的表决权股份的4.29%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,419,900股赞成,1,878,903股反对,3,144,999股弃权(其中网络投票15,802,727股赞成,1,878,903股反对,3,144,999股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.98%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票收购资产的一切有关事宜的议案》

股东大会以有效表决股68098700股赞成,占参加表决的表决权股份的92.82%
;反对票1852803股,占参加表决的表决权股份的2.53%;弃权票3412299股,占参加表决的表决权股份的4.65%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,178,700股赞成,1,852,803股反对,3,412,299股弃权(其中网络投票15,561,527股赞成,1,852,803股反对,3,412,299股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.26%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《关于本次非公开发行股票收购资产的议案经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》;

股东大会以有效表决股68139000股赞成,占参加表决的表决权股份的92.88%
;反对票1873803股,占参加表决的表决权股份的2.55%;弃权票3350999股,占参加表决的表决权股份的4.57%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,219,000股赞成,1,873,803股反对,3,350,999股弃权(其中网络投票15,601,827股赞成,1,873,803股反对,3,350,999股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.38%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《关于本次发行对象以其资产认购本次发行股票的可行性分析的议案》;

股东大会以有效表决股68156000股赞成,占参加表决的表决权股份的92.9%
;反对票1865803股,占参加表决的表决权股份的2.54%;弃权票3341999股,占参加表决的表决权股份的4.56%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,236,000股赞成,1,865,803股反对,3,341,999股弃权(其中网络投票15,618,827股赞成,1,865,803股反对,3,341,999股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.43%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

、审议通过了《公司前次募集资金使用情况说明》;

股东大会以有效表决股113332100股赞成,占参加表决的表决权股份的95.67%
;反对票1862603股,占参加表决的表决权股份的1.57%;弃权票3269099股,占参加表决的表决权股份的2.76%。{非流通股8502万股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,312,100股赞成,1,862,603股反对,3,269,099股弃权(其中网络投票15,694,927股赞成,1,862,603股反对,3,221,599股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的84.66%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

、审议通过了《公司重大资产置换的议案》;

股东大会以有效表决股68781807股赞成,占参加表决的表决权股份的93.75%
;反对票2254503股,占参加表决的表决权股份的3.07%;弃权票2327492股,占参加表决的表决权股份的3.17%。{非流通股39,920,000股赞成,0股反对,0股弃权,其中赞成股份占到会非流通股有表决权股份的100%;流通股28,861,807股赞成,2,254,503股反对,2,327,492股弃权(其中网络投票16,244,634股赞成,2,254,503股反对,2,327,492股弃权),其中赞成股份占流通股有表决权股份的86.3%;}通过本议案。

参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况如下:

关联股东江西江中制药有限责任公司回避表决,其持有的45,100,000
股不计入有效表决权股份数。

本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等有关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议所做通过的决议合法有效。

1、经与会董事签字的股东大会决议;

2、见证律师出具的法律意见书。

江西纸业股份有限公司

证券代码:600053 股票简称:ST江纸 编号:临2006—36

江西纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

来源:上海证券报 编辑:中国包装印刷展览网

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